Pełnomocnictwo w spółce — rodzaje, zakres, odpowiedzialność

Rodzaje pełnomocnictw w spółce

Zakres umocowania pełnomocnika do reprezentowania spółki zależy przede wszystkim od decyzji samego mocodawcy, czyli samej spółki działającej przez właściwe organy. Granice pełnomocnictwa są każdorazowo wyznaczane przez potrzeby operacyjne i model biznesowy danego przedsiębiorstwa.

W praktyce oznacza to, że pełnomocnictwo może mieć zarówno charakter wąski, który obejmuje dokonanie konkretnej, indywidualnie oznaczonej czynności, jak i szeroki, pozwalający na podejmowanie określonego rodzaju działań w sposób powtarzalny. Oczywiście bez względu na rodzaj pełnomocnictwa, jego zakres powinien zostać każdorazowo precyzyjnie określony, tak aby wyłączyć ryzyka prawne związane z przekroczeniem umocowania.

Polski Kodeks cywilny (artykuł 98) wyróżnia trzy rodzaje pełnomocnictw:

• pełnomocnictwo ogólne do reprezentowania spółki obejmujące umocowanie do czynności zwykłego zarządu,
• pełnomocnictwo rodzajowe (pełnomocnictwo do czynności określonego rodzaju),
• pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Pełnomocnictwo ogólne – zakres i ograniczenia

Pełnomocnictwo ogólne do reprezentowania spółki jest najszerszym rodzajem pełnomocnictwa przewidzianym przez Kodeks Cywilny. Obejmuje ono umocowanie do dokonywania tak zwanych „czynności zwykłego zarządu”.

Czym jednak w praktyce są czynności zwykłego zarządu? W doktrynie wskazuje się trafnie, że „ustawodawca nie zdefiniował pojęcia zwykłego zarządu. Brak jest także wskazówek, jak należy rozumieć to pojęcie.” (W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 34, 2025). Orzecznictwo wskazuje, że czynnościami zwykłego zarządu będą typowe, bieżące aktywności spółki podejmowane w ramach jej rynkowego funkcjonowania, mając na uwadze rodzaj czynności prawnej, kryterium kosztowe, interes mocodawcy oraz działanie zgodne z zasadami prawidłowej gospodarki przedsiębiorstwem. Trudno zatem określić in abstracto jak należy rozumieć „czynności zwykłego zarządu”.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Pojęcie czynności zwykłego zarządu stanowi klauzulę generalną, której zakres znaczeniowy należy zdefiniować na tle okoliczności faktycznych danej sprawy. Co do zasady, można przyjąć, że czynnością zwykłego zarządu będzie każda czynność mieszcząca się w ramach zwykłej, bieżącej działalności mocodawcy. Taka ocena opiera się na nieostrych kryteriach, a dość liczne wypowiedzi orzecznictwa potwierdzają trudności w zakwalifikowaniu poszczególnych czynności na podstawie przedstawionych kryteriów. Status prawny danej czynności, jako mieszczącej się lub nie w granicach zwykłego zarządu, jest bowiem ściśle uzależniony od działalności prowadzonej przez mocodawcę. (wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu, I Wydział Cywilny, z dnia 12 czerwca 2020 r., sygn. akt I ACa 195/20)”

Warto także zwrócić uwagę, że pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie (art. 99 KC).

Jednocześnie pełnomocnictwo ogólne nie uprawnia do dokonywania wszystkich czynności prawnych w imieniu mocodawcy. Zgodnie z art. 98 k.c. obejmuje ono wyłącznie czynności zwykłego zarządu. Oznacza to, że czynności przekraczające zwykły zarząd, takie jak np. zaciągnięcie istotnych zobowiązań finansowych, wymagają udzielenia pełnomocnictwa rodzajowego albo szczególnego. W praktyce próba udzielenia przez spółkę pełnomocnictwa, które obejmuje „wszystkie czynności” będzie nieskuteczna w zakresie czynności przekraczających zwykły zarząd, chyba że zostaną one wyraźnie wskazane w treści umocowania.

Co więcej, do czynności wymagających szczególnej formy, takich jak zbycie nieruchomości, niezbędne będzie zawarcie pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego.

Pełnomocnictwo rodzajowe – kiedy się je stosuje?

Kolejnym typem pełnomocnictwa, które może zostać udzielone jest tak zwane pełnomocnictwo rodzajowe. Pełnomocnictwo rodzajowe powinno rodzaj czynności prawnej objętej umocowaniem oraz jej przedmiot (J. Strzebinczyk, w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz, 2016). Czynności, do których dokonania zobowiązany zostaje pełnomocnik spółki, mogą być zarówno czynnościami mieszczącymi się w granicach zwykłego zarządu, jak i czynnościami przekraczającymi zwykły zarząd, pod warunkiem precyzyjnego określenia ich w treści dokumentu. 

W obrocie gospodarczym pełnomocnictwo rodzajowe najczęściej jest wykorzystywane do powtarzalnych czynności. Przykładowo pełnomocnictwo może upoważniać do zaciągania, bądź udzielania w imieniu spółki pożyczek, wystawiania i poręczania weksli. Innym przykładem będzie odbieranie korespondencji w imieniu spółki.

W treści pełnomocnictwa wystarczające będzie określenie rodzaju czynności prawnych objętych pełnomocnictwem, np. zawieranie umów pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Nic nie stoi na przeszkodzie, a w niektórych sytuacjach jest to wręcz wskazane, aby zakres umocowania pełnomocnictwa został dodatkowo ograniczony, w szczególności poprzez wskazanie maksymalnej wartości czynności, kręgu kontrahentów, czasu obowiązywania pełnomocnictwa lub konieczności uzyskania uprzedniej zgody zarządu na dokonanie określonych działań.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Pełnomocnictwo rodzajowe powinno określać rodzaj czynności prawnej objętej umocowaniem oraz jej przedmiot. Jeżeli rodzaj czynności prawnej nie jest w pełnomocnictwie określony w sposób wyraźny, dla ustalenia rzeczywistej woli reprezentowanego mają zastosowanie reguły interpretacyjne obowiązujące przy tłumaczeniu oświadczeń woli” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 kwietnia 2012 r., Wydział VI Cywilny, sygn. akt VI ACa 1355/11).

Pełnomocnictwo szczególne – zastosowanie w praktyce

Ostatnim typem pełnomocnictwa przewidzianym przez Kodeks cywilny jest pełnomocnictwo do dokonania jednej czynności. Pełnomocnictwo szczególne stanowi podstawę umocowania pełnomocnika do wykonania jednej, konkretnej czynności prawnej. Może dotyczyć to zarówno czynności mieszczącej się w zakresie pełnomocnictwa ogólnego, jak i czynności wykraczających poza zakres zwykłego zarządu (W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 34, 2025).

W obrocie gospodarczym najczęstszym przypadkiem posłużenia się pełnomocnictwem szczególnym przez spółkę będzie sytuacja wykonania czynności wymagającej tzw. kwalifikowanej formy, czyli np. zbycia albo nabycia nieruchomości, przedsiębiorstwa itd.).

Kto odpowiada za czynności pełnomocnika?

Czynność prawna, która zostanie wykonana przez pełnomocnika w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez spółkę wywoła skutki prawne bezpośrednio wobec reprezentowanej spółki, a nie wobec pełnomocnika. Wynika to wprost z art. 95 ust. 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Z samej istoty pełnomocnictwa wynika, że pełnomocnik w celu wywołania bezpośredniego skutku dla mocodawcy swojej czynności dokonanej z osobą trzecią (z którą zawiera umowę) – musi oświadczyć osobie trzeciej, że działa nie we własnym imieniu, lecz w imieniu swego mocodawcy i musi wymienić osobę mocodawcy. W przeciwnym razie należy uznać, że działał on we własnym imieniu, a nie jako pełnomocnik osoby trzeciej” (uchwała Sądu Najwyższego z 6.1.1992 r., sygn. akt III CZP 116/91, OSN 1992, Nr 7–8, poz. 125).

Członek zarządu jako pełnomocnik – czy jest to dopuszczalne?

Przez wiele lat kontrowersyjną i budzącą wątpliwości kwestią było, czy członek zarządu spółki może jednocześnie pełnić funkcję pełnomocnika tej samej spółki.

Obecnie w orzecznictwie dominuje stanowisko dopuszczające taką możliwość. W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2014 r. (sygn. akt III CZP 17/14) przyjęto, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony do jej reprezentacji łącznie z innym członkiem zarządu, może zostać ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.

Sąd Najwyższy potwierdził tym zatem, że dopuszczalne jest udzielenie członkowi zarządu nie tylko pełnomocnictwa do dokonania konkretnej czynności prawnej, ale również pełnomocnictwa rodzajowego.

Rzekomy pełnomocnik – skutki prawne i odpowiedzialność

Jak zostało wskazane wyżej, pełnomocnik spółki co do zasady nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za czynności, które wykonał w imieniu spółki. W praktyce jednak występują sytuacje, gdy pełnomocnik działa:

• bez umocowania, tj. bez ważnego pełnomocnictwa lub
• przekroczy zakres umocowania do dokonania danej czynności, tj. wykona czynność, która nie została objęta pełnomocnictwem,

Pełnomocnik odpowiada wówczas wobec osób trzecich.

Do najczęstszych sytuacji, gdy pełnomocnik działania bez umocowania ze strony spółki, dojdzie gdy:

• pełnomocnictwo nie zostało w ogóle podpisane,
• pełnomocnictwo zostało co prawda podpisane, ale nie przez osobę uprawnioną do reprezentowania spółki, zgodnie z danymi wynikającymi z KRS,
• pełnomocnictwo zostało udzielone innej osobie niż osoba, która posługuje się pełnomocnictwem,
• pełnomocnictwo nie zostało udzielone w formie szczególnej, od której zależy ważność danej czynności, przykładowo: dla sprzedaży nieruchomości konieczne jest udzielenie pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego, podczas gdy pełnomocnictwo zostało sporządzone w formie zwykłej pisemnej,
• osoba, która udzieliła pełnomocnictwa w imieniu spółki znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli, szczególności w stanie wywołanym chorobą psychiczną, zaburzeniami psychicznymi, innym zakłóceniem czynności psychicznych albo pozostawała pod wpływem czynników uniemożliwiających świadome podjęcie decyzji.

Natomiast przekroczenie zakresu umocowania może nastąpić przykładowo, gdy:

• pełnomocnik został umocowany do zawarcia umowy sprzedaży za określoną cenę (np. 100 000 zł), a zawarł umowę na innych warunkach istotnych dla treści pełnomocnictwa, np. za 90 000 zł – jeżeli cena została wskazana jako element graniczny umocowania;
• pełnomocnik został umocowany do zawarcia umowy sprzedaży, a w rzeczywistości zawarł umowę najmu, czyli dokonał czynności prawnej innego rodzaju niż ta, która była objęta pełnomocnictwem.

Wyznaczenie terminu do potwierdzenia umowy (art. 103 k.c.)

Opisane sytuacje będą problematyczne, ponieważ nie jest jasne, czy czynność prawna wywołuje skutki wobec rzekomego mocodawcy, czy też pozostaje bezskuteczna. W celu ograniczenia stanu niepewności pomiędzy stronami, Kodeks cywilny przewiduje możliwość potwierdzenia czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika przez osobę (spółkę), w której imieniu umowa została zawarta. Do czasu takiego potwierdzenia czynność będzie dotknięta tak zwaną sankcją bezskuteczności zawieszonej (art. 103 Kodeksu Cywilnego). Oznacza to, że czynność prawna nie wywoła skutków wobec rzekomego mocodawcy, dopóki nie zostanie przez niego potwierdzona. W przypadku potwierdzenia czynność stanie się jednak skuteczna i wywoła skutki prawne od chwili jej dokonania przez rzekomego pełnomocnika (tak zwany skutek ex tunc).

Tytułem przykładu, pełnomocnik spółki X zawarł w jej imieniu w dniu 10 stycznia 2026 r. umowę, nie posiadając do tego umocowania albo przekraczając jego zakres, w związku z czym działał jako rzekomy pełnomocnik. W takiej sytuacji umowa pozostaje bezskuteczna wobec spółki do czasu jej potwierdzenia. Jeżeli spółka X w dniu 25 stycznia 2026 r. potwierdzi dokonanie czynności, umowa wywołuje skutki prawne od chwili jej zawarcia, tj. od 10 stycznia 2026 r. (skutek ex tunc).

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Czas do momentu potwierdzenia umowy jest więc stanem zawieszenia, w czasie którego strony pozostają związane umową jednakże nie wywołuje ona zamierzonych skutków prawnych” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2010 r. sygn. akt IV CSK 95/10).

Niepotwierdzenie czynności przez spółkę

Spółka może jednak uznać, że nie potwierdza czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika. W takiej sytuacji czynność prawna pozostaje bezskuteczna wobec spółki i nie wywołuje względem niej żadnych skutków prawnych.

Jednocześnie oświadczenie o potwierdzeniu albo odmowie potwierdzenia może zostać złożone w dowolnej formie, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Ponieważ żaden przepis Kodeksu Cywilnego nie zastrzega dla oświadczenia woli mocodawcy o potwierdzeniu czynności fałszywego pełnomocnika wymogu zachowania określonej formy, potwierdzenie może być dokonane w formie dowolnej (np. ustnie, a nawet w sposób dorozumiany), wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, Wydział I Cywilny, z dnia 23.5.2014, sygn. akt I ACa 1793/13).

Wyjątek wynika z art. 63 § 2 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym jeżeli dla ważności czynności prawnej wymagana jest forma szczególna, potwierdzenie powinno zostać złożone w tej samej formie. Oznacza to, że jeżeli przedmiotem czynności prawnej jest np. sprzedaż nieruchomości, dla której wymagana jest forma aktu notarialnego, również potwierdzenie tej czynności musi zostać dokonane w formie aktu notarialnego. W przeciwnym razie potwierdzenie będzie bezskuteczne.

Wyznaczenie terminu do potwierdzenia umowy

Zgodnie z art. 103 § 2 Kodeksu Cywilnego, druga strona umowy może wyznaczyć osobie (spółce), w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

Na tym tle pojawia się istotne pytanie praktyczne: jak długo druga strona ma obowiązek oczekiwać na zajęcie stanowiska przez spółkę.

Przepis nie przewiduje żadnego terminu, natomiast w doktrynie wskazuje się, że termin „odpowiedni” to „czas, w którym rozsądna osoba może rozważyć, czy akceptuje zachowanie fałszywego pełnomocnika” (W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 34, 2025), czyli przemyśleć sytuację, podjąć odpowiednią decyzję, wyrazić ją i poinformować o niej drugą stronę.

W sytuacji, gdy osoba, w której imieniu zawarto umowę (rzekomy mocodawca), odmówi jej potwierdzenia albo upłynie wyznaczony przez kontrahenta termin do jej potwierdzenia, powstają po stronie drugiej strony umowy określone roszczenia wobec rzekomego pełnomocnika:

• zwrotu świadczenia spełnionego w wykonaniu umowy,
• naprawienia szkody poniesionej w związku z zawarciem umowy.

W tej sytuacji, okolicznością istotną dla osoby, która wykonała czynność jako rzekomy pełnomocnik będzie to, że jego odpowiedzialność powstaje niezależnie od jego winy, a także od świadomości dotyczącej tego czy działał bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu.

Dla przedsiębiorców praktyczną konsekwencją tej sytuacji będzie to, że jeżeli druga strona umowy reprezentowana jest osobę podającą się za pełnomocnika spółki, należy dokonać szczegółowej weryfikację czy osoba ta została należycie umocowana. Analizie poddać należy zarówno samą treść pełnomocnictwa, jak i odpis z KRS dla spółki, w celu potwierdzenia, kto po stronie mocodawcy był upoważniony do udzielenia pełnomocnictwa.

Mając na uwadze potencjalną odpowiedzialność, sam pełnomocnik powinien przede wszystkim dokonać analizy zakresu pełnomocnictwa. W sytuacji, gdy pełnomocnictwo zostało sformułowane w sposób nieprecyzyjny, bądź pełnomocnik ma wątpliwości dotyczące zakresu umocowania, pełnomocnictwo należy przeformułować lub doprecyzować. W przeciwnym razie pełnomocnik może działać jako „rzekomy pełnomocnik”.

Odwołanie pełnomocnictwa w spółce

Zgodnie z art. 101 Kodeksu Cywilnego istnieją trzy zdarzenia prawne, które powodują wygaśnięcie pełnomocnictwa:

• odwołanie pełnomocnictwa przez mocodawcę,
• śmierć mocodawcy (w przypadku udzielenia pełnomocnictwa przez osobę fizyczną),
• śmierć pełnomocnika.

Do innych okoliczności mogą należeć także:

• nadejście terminu końcowego, którym pełnomocnictwo zostało ograniczone,
• utrata osobowości prawnej przez mocodawcę lub pełnomocnika,
• w przypadku udzielenia pełnomocnictwa do określonej czynności – wykonanie czynności prawnej przez pełnomocnika,
• wygaśnięcie stosunku podstawowego, z którego pełnomocnictwo wynikało jako skutek ustawowy.

Odwołanie pełnomocnictwa następuje z chwilą, gdy oświadczenie mocodawcy o jego odwołaniu dotrze do pełnomocnika w taki sposób, że mógł on zapoznać się z jego treścią (art. 61 Kodeksu cywilnego). Odwołanie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną o charakterze niesformalizowanym. Oświadczenie mocodawcy może zostać złożone w dowolnej formie, jednak dla celów dowodowych rekomenduje się formę pisemną.

Pełnomocnik a prokurent – najważniejsze różnice

Zgodnie z art. 109¹ §  1 Kodeksu cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura jest zatem odmianą pełnomocnictwa, udzielaną wyłącznie przez przedsiębiorców – wpisanych albo do Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej, albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zakres umocowania prokurenta wynika z samego Kodeksu Cywilnego, a nie z woli reprezentowanego podmiotu, jak ma to miejsce przy pełnomocnictwach. Co więcej, prokurent posiada szczególnie szerokie granice umocowania, znacznie przekraczające obszar umocowania przewidzianego przez przepisy w odniesieniu do pełnomocnika. Zakres prokury ustawa reguluje bowiem jako ogół czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a dla oceny zakresu działania prokurenta nie jest istotne, czy dana czynność jest czynnością zwykłego zarządu, czy czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu (W. Borysiak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. 34, 2025).

Należy jednak mieć na uwadze, że udzielenie prokury powinno nastąpić na piśmie, pod rygorem nieważności.

Prokura powstaje z chwilą jej udzielenia, tj. złożenia stosownego oświadczenia woli przez umocowaną osobę. Do momentu rejestracji można zatem mówić o tak zwanej prokurze nierejestrowej. Oczywiście, zważywszy, że prokura podlega ujawnieniu w rejestrze, kontrahenci przedsiębiorcy powinni zweryfikować w dostępnych systemach teleinformatycznych, tj. w szczególności w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej oraz w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy osoba powołująca się na status prokurenta została tam ujawniona jako prokurent.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu” (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30.01.2015 r., sygn. akt III CZP 34/14).

Podsumowanie

Pełnomocnictwo w spółce stanowi kluczowy instrument umożliwiający sprawne funkcjonowanie przedsiębiorstwa w obrocie gospodarczym. Udzielenie pełnomocnictwa pozwala zarządowi spółki na oddelegowanie określonych czynności na pracowników, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad zakresem działania osób umocowanych.

Największe znaczenie ma prawidłowe rozróżnienie rodzajów pełnomocnictw: ogólnego, rodzajowego oraz szczególnego, z uwagi na to, że każde z nich wiąże się z odmiennym zakresem uprawnień pełnomocnika i innymi wymaganiami formalnymi. Istotne jest również rozumienie granic umocowania, gdyż ich przekroczenie może prowadzić do powstania odpowiedzialności po stronie pełnomocnika.

Szczególną uwagę należy także zwrócić na sytuacje działania bez umocowania lub z jego przekroczeniem, czyli przypadki tzw. rzekomego pełnomocnictwa. Mechanizm przewidziany w art. 103 k.c. pozwala na potwierdzenie czynności i jej „uzdrowienie” ze skutkiem ex tunc, jednak do tego czasu czynność pozostaje bezskuteczna wobec spółki.