Zakup spółki w Polsce przez cudzoziemca – sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (ang. „share purchase agreement” lub ”SPA”) jest jedną z częściej zawieranych umów w obrocie prawnym. W praktyce transakcje tego typu są szczególnie istotne dla cudzoziemców, którzy planują nabycie spółki w Polsce jako sposób wejścia na rynek Unii Europejskiej.

Skład osobowy spółki z o.o. w toku jej funkcjonowania może ulegać zmianom, udziałowcy mogą bowiem wstępować lub rezygnować z dalszego zaangażowania w działalność spółki. Okoliczności te wymagają zawarcia umowy sprzedaży udziałów.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega przepisom o umowie sprzedaży rzeczy określonym w polskim Kodeksie cywilnym. Jej przedmiotem jest bowiem przeniesienie posiadanych przez zbywcę praw udziałowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na inny podmiot. W praktyce zakup spółki w Polsce przez obcokrajowców stanowi jedną z najczęściej wybieranych form rozpoczęcia działalności gospodarczej na terenie Unii Europejskiej.

Zakup spółki w Polsce przez cudzoziemca – praktyczne aspekty

Na wstępie należy zauważyć, że z perspektywy inwestora zagranicznego zakup udziałów w spółce z o.o. jest najczęściej wykorzystywaną formą nabycia przedsiębiorstwa w Polsce.

W praktyce cudzoziemcy decydują się na tzw. share deal zamiast asset deal, co pozwala na przejęcie całej struktury operacyjnej spółki, w tym kontraktów, zezwoleń oraz relacji biznesowych.

Należy jednak mieć na uwadze, że nabycie polskiej spółki wiąże się również z przejęciem ryzyk prawnych i podatkowych, które powinny zostać zidentyfikowane w toku badania due diligence.

Z tego względu transakcje typu share purchase w Polsce niemal zawsze poprzedzone są kompleksowym audytem prawnym, finansowym oraz podatkowym.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – kiedy jest to możliwe?

Aby dokonać transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o., spółka musi istnieć. Zgodnie z art. 163 Kodeksu Spółek Handlowych, do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

• zawarcia umowy spółki,
• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
• powołania zarządu
• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki oraz
• wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Zbycie udziałów w spółce dotyczy zatem wyłącznie tych udziałów, które reprezentują zarejestrowany kapitał zakładowy, co oznacza, że sprzedaży udziałów w spółce podlegają tylko te udziały, które zostały formalnie zapisane w rejestrze spółki i stanowią część jej kapitału zakładowego.

Ma to szczególne znaczenie dla inwestorów zagranicznych planujących zakup spółki w Polsce, ponieważ warunkiem skutecznego nabycia jest istnienie w pełni zarejestrowanej spółki.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. w Polsce – forma umowy

Zgodnie z art. 180 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa dotycząca zbycia udziału nie może być zawarta w formie ustnej ani elektronicznej, a zatem zawarcie umowy sprzedaży udziałów w zwykłej formie pisemnej, ustnej lub dokumentowej będzie skutkowało nieważnością umowy.

W praktyce jest to jedna z najważniejszych różnic pomiędzy Polską a innymi jurysdykcjami – wielu zagranicznych inwestorów zakłada, że możliwy jest w pełni zdalny, co w przypadku nabycia polskiej spółki nie zawsze jest możliwe.

Strony mogą zatem we własnym zakresie sporządzić treść umowy sprzedaży udziałów, natomiast umowa musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Czynność ta polega na złożeniu podpisu na dokumencie (umowie sprzedaży udziałów) w obecności notariusza bądź uznania podpisu, złożonego wcześniej za własnoręczny. Notariusz weryfikuje wówczas tożsamość sprzedającego oraz nabywającego udziały na podstawie prawem przewidzianych dokumentów, a w braku takich dokumentów – w sposób wyłączający wszelką wątpliwość co do określenia tożsamości osoby biorącej udział w czynności notarialnej.

Innym sposobem jest dokonanie sprzedaży udziałów w spółce przez system s24, z zastrzeżeniem jednak, że umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zasadniczą wadą tego rozwiązania jest jednak to, że opiera się ono na wzorcu umowy.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. – jak ustalić cenę sprzedaży udziałów w polskiej sp. z o.o.?

Ustalenie ceny sprzedawanych udziałów jest jednym z najistotniejszych elementów umowy sprzedaży udziałów. Kodeks spółek handlowych w art. 266 § 3 nie wskazuje wprost na metodę jaką powinny posłużyć się strony aby wycenić wartość udziałów a w konsekwencji – wartość samej spółki.

Przepis ma charakter pomocniczy i odnosi się do „rzeczywistej wartości” w innym kontekście, ale bywa stosowany interpretacyjnie.

W sytuacji, jeżeli nie upłynęło dużo czasu pomiędzy założeniem spółki a planowaną transakcją sprzedaży, wówczas wartość udziałów może odpowiadać wartości nominalnej – jednak w praktyce rynkowej zdarza się to rzadko.

Jeżeli jednak przedmiotem transakcji jest podmiot o ustabilizowanej pozycji rynkowej, posiadający przykładowo: majątek, kontrahentów, znaki towarowe, ruchomości i nieruchomości, wówczas ustalenie ceny sprzedaży udziałów będzie nieco bardziej skomplikowane a strony umowy sprzedaży udziałów powinny w tym zakresie skorzystać z pomocy profesjonalnych podmiotów doradczych.

Jak ustalić cenę udziałów w spółce z o.o.? Generalnie przyjmuje się trzy metody wyceny wartości udziałów w spółce (innymi słowy – wyceny wartości spółki):

• metoda dochodowa – metoda ta zakłada dokonanie oszacowania przyszłych przepływów środków pieniężnych, wyliczonych według obrotów spółki przyjętych na dzień sporządzenia wyceny. Sposób ten jest przeważnie wykorzystywany w przypadku spółek o znacznej perspektywie wzrostu wartości w przestrzeni najbliższych lat.

• metoda majątkowa – metoda ta przewidujedokonanie wyliczenia wartości udziałów poprzez pomniejszenie majątku spółki o jej zobowiązania, zarówno długo- jak i krótkoterminowe.

• metoda porównawcza – metoda ta zakłada porównanie wyceny innych analogicznych spółek, może być również dokonana w oparciu o przeszłe transakcje.

Bez względu jednak na to jaką metodą posłużą się strony, aby wycenić wartość udziałów w spółce z o.o., warto mieć na uwadze orzecznictwo Sądu Najwyższego, które odnosi się do interpretacji cytowanego powyżej art. 266 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Rzeczywistą wartością rynkową udziału” jest jego wartość „realną”, a zatem wartość rynkowa, tj. wartość, jaką wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał przysługujące mu udziały w spółce osobie trzeciej w danym momencie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2013 r., sygn. akt II CSK 121/13).

W praktyce w umowie sprzedaży udziałów rekomenduje się wskazanie wprost postanowienia odnoszącego się do przyjętego sposobu wyliczenia wartości udziałów. W przypadku bardziej skomplikowanych i złożonych transakcji sposób wyliczenia może stanowić załącznik do umowy sprzedaży udziałów.

Sprzedaż udziałów w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – oświadczenia i zapewnienia stron

Co powinno zawierać oświadczenie sprzedającego udziały? Oświadczenia i zapewnienia składane przez strony w umowie sprzedaży udziałów (często nazywane „representations and warranties” lub „reps and warranties”) stanowią kluczowy element umowy i w praktyce obejmują znaczną objętość umowy. Celem oświadczeń (representations) jest przedstawienie drugiej stronie transakcji stanu wiedzy o spółce, natomiast zapewnienia (warranties) stanowią przyjęcie odpowiedzialności w sytuacji niezgodności z prawdą oświadczenia złożonego w umowie sprzedaży udziałów. Oświadczenia dotyczą przeważnie sprzedającego, sprzedawanych udziałów, sprzedawanej pośrednio spółki w aspektach finansowym, prawnym, księgowym, czy istniejących zobowiązań.

Oczywiście zakres oświadczeń będzie każdorazowo różny – w dużym stopniu zależy on od stanu prawnego i faktycznego spółki, warunków transakcji, kwestii prawnych i finansowych związanych z przedsięwzięciem. Oświadczenia i zapewnienia strony sprzedającej w umowie sprzedaży udziałów natomiast przeważnie skupiają się na trzech fundamentalnych obszarach.

Stan prawny sprzedającego

Poniżej przedstawiamy przykładowe oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące tego obszaru funkcjonowania zbywanej spółki:

• sprzedający ma pełne prawo do wykonania umowy sprzedaży udziałów i zobowiązań z niej wynikających,

• według najlepszej wiedzy sprzedającego nie toczą się postępowania egzekucyjne ani postępowania zabezpieczające roszczenia w stosunku do spółki lub sprzedającego w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa oraz według najlepszej wiedzy sprzedającego nie ma podstaw do wszczęcia takich postępowań,

• nie istnieją przeszkody prawne utrudniające skuteczne zbycie udziałów, a w szczególności zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie udziałów (zgoda zgromadzenia wspólników powinna zostać dołączona jako załącznik do umowy sprzedaży udziałów),

• cały kapitał zakładowy spółki został opłacony w całości i żaden z obecnych wspólników nie zalega z jakimikolwiek płatnościami z tego tytułu na rzecz spółki,

• wszelkie decyzje organów spółki zostały podjęte zgodnie z prawem i umową spółki i są ważne.

Przedmiot transakcji sprzedaży udziałów

Poniżej przedstawiamy przykładowe oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące tego obszaru funkcjonowania zbywanej spółki:

• sprzedający oświadcza i gwarantuje kupującemu, że według jego najlepszej wiedzy wszelkie informacje i dokumenty dostarczone kupującemu lub jego doradcom przed zawarciem umowy dla celów prawnego, finansowego i podatkowego due diligence spółki, udziały i mienie, które mają być nabyte przez kupującego lub w imieniu kupującego są prawdziwe, dokładne i niewprowadzające w błąd oraz zawierają pełne informacje prawne i finansowe wymagane przez kupującego do dołożenia należytej staranności w związku z transakcją,

• zawarcie umowy sprzedaży udziałów oraz nabycie udziałów, nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli ani nie uniemożliwia ani w części ani w całości zaspokojenia roszczeń osób trzecich,

• wszystkie dokumenty założycielskie spółki oraz dokumentacja dotycząca spraw spółki, w tym między innymi umowa spółki, roczne sprawozdania finansowe zostały sporządzone i są przechowywane w sposób prawidłowy i zgodny z wymogami prawa oraz są archiwizowane (zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa) w siedzibie spółki. Ponadto są one autentyczne, dokładne, aktualne i kompletne, a wszystkie związane z nimi wnioski zostały wypełnione, a wszystkie wymagane opłaty zostały uiszczone, a żadne wnioski dotyczące jakichkolwiek zmian nie są w toku we właściwych urzędach.

Stan spółki i prowadzonej przez nią działalności

Poniżej przedstawiamy przykładowe oświadczenia i zapewnienia sprzedającego dotyczące tego obszaru funkcjonowania zbywanej spółki:

• spółka nie posiada zaległości podatkowych,

• spółka nie jest stroną i nie uczestniczy w żaden inny sposób w żadnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, w szczególności poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej i według najlepszej wiedzy sprzedającego nie ma podstaw do wszczęcia takiego postępowania w przyszłości;

• spółka posiada wszelkie wymagane prawem licencje, koncesje, zgody i zezwolenia niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej,

• w stosunku do spółki nie toczy się żadna procedura podatkowa, kontrola, kontrola podatkowa, kontrola skarbowa, czynności kontrolne, w tym żadne postępowania mające na celu ustalenia zobowiązania podatkowego.

Chcielibyśmy jednak ponownie podkreślić, że powyższe oświadczenia i zapewnienia są jedynie przykładowe, podczas gdy każda transakcja sprzedaży udziałów jest inna, a zatem zakres oświadczeń i zapewnień powinien zostać każdorazowo skonsultowany z doradcą prawnym.

Zbycie udziałów w sp. z o.o. – naruszenie oświadczeń i zapewnień stron

Odpowiedzialność sprzedającego za niezgodność oświadczeń i zapewnień złożonych w umowie sprzedaży udziałów generalnie jest oparta o mechanizm naprawienia szkody lub przywrócenia stanu, który by istniał, gdyby dane oświadczenie bądź zapewnienie było zgodne ze stanem prawnym / stanem faktycznym. W praktyce transakcji sprzedaży udziałów w spółce z o.o. ukształtowały się co do zasady trzy mechanizmy odpowiedzialności sprzedającego.

Zbycie udziałów w polskiej sp. z o.o. – odpowiedzialność odszkodowawcza po stronie sprzedającego

Z punktu widzenia prawa cywilnego, w przypadku naruszenia oświadczeń i zapewnień złożonych w umowie sprzedaży udziałów przez sprzedającego, kupujący bez wątpienia poniesie szkodę. Choć szkoda nie została zdefiniowana w przepisach Kodeksu Cywilnego, przyjmuje się, że „za szkodę należy uznać każdy uszczerbek w dobrach (interesach) chronionych prawem, wyrażający się w różnicy między stanem dóbr, jaki by istniał, gdyby nie doszło do konkretnego zdarzenia, a stanem, który wytworzył się wskutek tego zdarzenia” (14 T. Dybowski, w: Z. Radwański (red.), System prawa cywilnego, t. 3, cz. 1, s. 213).

W praktyce zatem szkodą będą wszelkie koszty poniesione przez kupującego w celu wyeliminowania lub zminimalizowania skutków nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień złożonych przez sprzedającego w umowie zbycia udziałów.

Wątpliwości stron mogą natomiast pojawić się przy interpretacji czy dane zdarzenie (brak danego zdarzenia) skutkuje wystąpieniem szkody po stronie kupującego, dlatego strony powinny bardzo uważnie i precyzyjnie formułować postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień oraz tego, co może być szkodą w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. – prawo do odstąpienia przez kupującego od umowy sprzedaży udziałów lub powołanie się na błąd

Kupującemu może również przysługiwać prawo do odstąpienia od umowy w sytuacji, gdy oświadczenia i zapewnienia złożone przez sprzedającego w umowie są na tyle istotne, że ich niezgodność ze stanem faktycznym / prawnym pozwala na przyjęcie konkluzji, zgodnie z którą w przypadku posiadania wiedzy kupującego o ich nieprawdziwości, kupujący nie zawarłby umowy sprzedaży udziałów. Skutkiem prawnym odstąpienia będzie to, że umowę sprzedaży udziałów będzie uważało się za nie zawartą, a strony będą zobowiązane do tego, aby zwróciły sobie to, co nawzajem świadczyły.

W przypadku, gdy zawarta umowa sprzedaży udziałów nie przewiduje prawa do odstąpienia od umowy, kupujący może powołać się na działanie pod wpływem błędu. Zgodnie z art. 84 zdanie pierwsze Kodeksu Cywilnego w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Przepis art. 86 § 1 Kodeksu Cywilnego stanowi z kolei, że jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny i gdy nie dotyczył treści czynności prawnej.

Działaniem podstępnym może być każde zachowanie, które spowoduje lub utwierdzi u innej osoby błędne wyobrażenie o rzeczywistości. Może ono polegać na nieprawdziwych zapewnieniach ze strony kontrahenta, zatajaniu faktów, fałszywych obietnicach i kłamstwach wywołujących po stronie składającego oświadczenie określone, błędne, wyobrażenie o rzeczywistości. Znamiona podstępu mogą również wypełniać zapewnienia o określonych zachowaniach w przyszłości (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1970 r., I CR 400/69, OSNCP 1970, Nr 12, poz. 225 i z dnia 30 marca 2012 r., III CSK 232/11, niepubl.). Do przykładów mogą należeć obietnice, które nie mają charakteru faktycznego, np. zapewnienia, że strony będą działać w określony sposób w przyszłości (np. o niezmienności stanu prawnego, aktywności w sprawach dotyczących udziałów czy udzieleniu dalszej pomocy w zarządzaniu), które nie są jednak realizowane.

Należy jednak zwrócić uwagę, że postanowienia, które mogą dać podstawę do odstąpienia od umowy powinny być istotne, tj. odnosić się na przykład do sytuacji finansowej spółki. Wydaje się zatem, że uprawnienie kupującego do odstąpienia od umowy znajdzie zastosowanie w nielicznych przypadkach.

Warto również zwrócić uwagę, że Sąd Najwyższy dopuszcza powołanie się przez kupującego na działanie pod wpływem błędu nawet jeżeli zawarta umowa tego prawa odstąpienia nie przewiduje (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2010 r., sygn. akt I CSK 595/09).

Sprzedaż udziałów w sp. z o.o. – odpowiedzialność sprzedającego za wartość spółki

Mogą zaistnieć natomiast także sytuacje, gdy naruszenie oświadczenia i zapewnienia znajdującego się w umowie sprzedaży udziałów nie spowoduje dla kupującego wystąpienia szkody definiowanej według przepisów Kodeksu Cywilnego lub wysokość szkody będzie trudna do określenia lub wręcz w ogóle nie będzie możliwa. Aby zapobiec tego typu sytuacji, w umowie sprzedaży udziałów strony mogą zastrzec, że sprzedający jest zobowiązany do naprawienia szkody poniesionej przez kupującego z uwagi na niezgodność oświadczenia ze stanem faktycznym / prawnym – zależnie lub niezależnie od posiadanej przez sprzedającego wiedzy. Założenie to wynikać będzie wówczas z faktu, że sprzedający jako podmiot kontrolujący spółkę powinien mieć pełną wiedzę o stanie prawnym i faktycznym spółki.

We wskazanej powyżej sytuacji w umowie zbycia udziałów powinny znaleźć się precyzyjne postanowienia odnoszące się do tego jak strony definiują szkodę i na czym konkretnie będzie polegało jej naprawienie przez sprzedającego (np. zapłacie określonej z góry sumy) lub w jaki sposób podmiot trzeci będzie miał dokonać wyliczenia mającego na celu określenie wysokości szkody.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. – ograniczenia odpowiedzialności sprzedającego

Co do zasady w umowie sprzedaży udziałów, odpowiedzialność sprzedającego z tytułu nieprawdziwości (sprzeczności ze stanem faktycznym i prawnym) oświadczeń i zapewnień może zostać ograniczona w zakresie:

1. terminu na zawiadomienie sprzedającego o nieprawdziwościach oświadczeń i zapewnień,
2. terminu dochodzenia roszczeń przez kupującego,
3. kwoty minimalnej szkody uprawniającej do wystąpienia z roszczeniem lub kwoty maksymalnej szkody, do której odpowiada sprzedający.

W praktyce do umów sprzedaży udziałów bardzo często wprowadza się przesłankę „zgodnie z najlepszą wiedzą sprzedającego” – stwierdzenie to według przeważającego w doktrynie i orzecznictwie poglądu powoduje ograniczenie odpowiedzialności sprzedającego w sytuacji, gdy któreś z jego oświadczeń okaże się niezgodne ze stanem faktycznym / stanem prawnym. Sprzedający może wówczas argumentować, że o danym fakcie nie wiedział oraz zachowując należytą staranność nie mógł się o nim dowiedzieć. Prawdopodobnym jest, że wówczas jego odpowiedzialność gwarancyjna nie powstanie (tak przykładowo: A. Szlęzak, Representations and warranties w umowach poddanych prawu polskiemu, Przegląd Prawa Handlowego 2007/10, s. 8.)

Oczywiście odnosząc się do wskazanych powyżej możliwości ograniczeń odpowiedzialności po stronie sprzedającego, należy zwrócić uwagę, że nie istnieją „uniwersalne reguły”, które można by zastosować do każdej umowy sprzedaży udziałów. Każda umowa sprzedaży udziałów ze względu na szereg czynników jest bowiem inna, a zatem powyższe ograniczenia strony mogą określić w różny sposób. Istnieje również możliwość aby wprowadzić postanowienia różnicujące ww. terminy oraz kwoty w odniesieniu do poszczególnych postanowień umowy. 

Sprzedaż udziałów w sp. z o.o. – zmiana w KRS

Strony transakcji powinny mieć na uwadze, że samo zawarcie umowy sprzedaży udziałów w sp. z o.o. nie powoduje automatycznej aktualizacji danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z przepisami, to zarząd spółki ma obowiązek zgłosić zmianę wspólnika do KRS w terminie 7 dni od dnia nabycia udziałów. Zgłoszenie odbywa się poprzez Portal Rejestrów sądowych, a do wniosku należy dołączyć m.in. umowę sprzedaży udziałów oraz zaktualizowaną listę wspólników.

W praktyce niedopełnienie tego obowiązku może prowadzić do rozbieżności między stanem faktycznym a rejestrowym, co nie tylko może komplikować relacje z kontrahentami, lecz także może skutkować nałożeniem na spółkę grzywny, wszczęciem postępowania przymuszającego, a w skrajnych przypadkach – nawet rozwiązaniem spółki. Warto także pamiętać, że sąd rejestrowy może wezwać do uzupełnienia braków formalnych lub odrzucić wniosek, jeśli przedłożone dokumenty nie spełniają wymogów formalnych. Warto zatem zadbać o poprawność formalną dokumentów już na etapie przygotowywania umowy sprzedaży udziałów oraz ich późniejszego zgłaszania do KRS.

Należy także mieć na uwadze, że wniosek podlega opłacie. Opłata za zgłoszenie zmiany wspólników w KRS wynosi obecnie 250 zł.

Ile trwa wpis zmiany wspólnika w KRS? Z naszego doświadczenia wynika, że średni czas oczekiwania na aktualizuję wpisu wynosi od dwóch tygodni nawet do dwóch miesięcy.

Podsumowanie

Z punktu widzenia inwestora zagranicznego zakup udziałów w spółce z o.o. w Polsce jest efektywnym sposobem wejścia na rynek, jednak wymaga znajomości lokalnych regulacji prawnych oraz praktyki obrotu.

Choć pozornie może wydawać się, że umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy do skomplikowanych umów, w praktyce jednak nie zawsze tak jest. Umowy sprzedaży udziałów są często kilkunasto-stronnicowymi dokumentami z szeregiem załączników, a rozbudowane postanowienia dotyczące oświadczeń i zapewnień składanych przez zbywcę oraz potencjalne ograniczenie odpowiedzialności zbywcy mogą stanowić kluczowe postanowienia w umowach.

W tym miejscu warto również zwrócić uwagę na konieczność przeprowadzenia audytu prawnego spółki przed zawarciem umowy nabycia udziałów w spółce. Badanie due diligence powinno być kompleksowe, obejmować szereg kwestii, przede wszystkim prawnych, księgowych oraz podatkowych.

W przypadku cudzoziemców jest to szczególnie istotne, ponieważ nabycie spółki w bez uprzedniego przeprowadzenia procesu due diligence może prowadzić do przejęcia nieujawnionych zobowiązań, w tym zobowiązań podatkowych lub pracowniczych.

Dopiero wnioski z audytu prawnego spółki pozwolą na podjęcie przez potencjalnych nabywców racjonalnych i optymalnych decyzji inwestycyjnych oraz będą stanowić istotne czynniki wpływające na wycenę wartości udziałów w spółce.