Umowa na wykonanie strony internetowej to podstawowy dokument regulujący zasady współpracy pomiędzy zamawiającym a wykonawcą. Umowa ta ma przede wszystkim na celu określenie zakresu praw, terminów wykonania poszczególnych etapów projektu, poszczególnych zobowiązań stron, a także szeregu innych kwestii, takich jak wynagrodzenie, zasady odbioru, przeniesienie praw autorskich, prawo do odstąpienia od umowy, itd.
Poprawnie skonstruowana umowa na wykonanie strony internetowej ma fundamentalne znaczenie dla zabezpieczenia interesu prawnego obu stron, minimalizując ryzyka prawne związane z odmienną interpretacją poszczególnych postanowień umowy przez strony. Z naszego doświadczenia wynika, że co do zasady, im precyzyjniej sformułowania umowa na wykonanie strony internetowej, tym mniejsze ryzyko sporów oraz większa szansa na terminowe i zgodne z oczekiwaniami wykonanie projektu. Natomiast w sytuacji niewykonania zobowiązań przez drugą stronę stosunku umownego, celem umowy będzie wówczas umożliwienie skutecznego dochodzenia roszczeń przez powoda.
W niniejszym artykule omówimy najważniejsze elementy, które powinna zawierać profesjonalna umowa na stworzenie strony internetowej.
Umowa na wykonanie strony internetowej – charakter prawny umowy
Przed analizą poszczególnych postanowień, które powinna zawierać umowa o wykonanie strony internetowej, warto omówić jaki charakter prawny ma tego typu umowa. Co do zasady wydaje się, że umowa na wykonanie strony internetowej jest umową o dzieło, regulowaną w art. 627 Kodeksu Cywilnego i następnych. Zgodnie z przepisem, przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. Przedmiotem umowy będzie zatem wykonanie dzieła, tj. funkcjonalnego serwisu internetowego, spełniającego określone w umowie funkcje i wymagania techniczne.
Praktyczny przykład z orzecznictwa:
„Umowa o utworzenie strony internetowej winna być zakwalifikowana jako umowa o dzieło. Przedmiotem świadczenia wykonawcy było osiągnięcie określonego, oznaczalnego na podstawie cech indywidualnych oraz sprawdzalnego rezultatu w postaci materialnej lub niematerialnej” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 grudnia 2013 r., sygn. akt III AUa 712/1).
Jednakże, w praktyce, umowa o wykonanie strony internetowej często zawiera również elementy umowy o świadczenie usług, jak np. utrzymanie strony przez określony czas, nanoszenie aktualizacji, utrzymanie strony, obsługę techniczną, czy zapewnienie miejsca na serwerze, co może zmienić jej charakter na umowę mieszaną. Zastosowanie wówczas znajda przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu, tj. art. 734-751.
Praktyczny przykład z orzecznictwa:
„Poza jednak samym utworzeniem strony internetowej, poprzednik prawny powódki zobowiązany był również do spełnienia innych świadczeń, jak np. utrzymywanie strony internetowej przez okres roku i udostępnienia miejsca na serwerze oraz adresu domeny. W takim przypadku, przedmiotowa umowa uległa wzbogaceniu o elementy charakterystyczne dla umowy o świadczenie usług, a jej charakter z jednolitego uległ zmianie na mieszany.” (wyrok Sądu Rejonowego w Bydgoszczy, VIII Wydział Gospodarczy, z dnia 14 kwietnia 2015 r. sygn. akt VIII GC 1697/14).
W związku z powyższym, kluczowe znaczenie ma prawidłowe zdefiniowanie przedmiotu umowy o wykonanie strony internetowej oraz rozróżnienie, które z obowiązków mają charakter jednorazowy, a które ciągły. Taka kwalifikacja wpływa między innymi na sposób rozliczeń, możliwość wypowiedzenia umowy oraz odpowiedzialność stron.
Umowa na wykonanie strony internetowej – przedmiot umowy i zakres prac
Umowa na wykonanie strony internetowej powinna przede wszystkim precyzyjnie definiować zakres prac. Jakie obowiązki wykonawcy strony internetowej należy określić w umowie? W najczęściej spotykanych przypadkach, przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wdrożenie strony internetowej, natomiast w bardziej skomplikowanych projektach umowa o wykonanie strony internetowej może obejmować również, przykładowo:
- stworzenie dedykowanych funkcjonalności, integrację z systemami zewnętrznymi (np. CRM, płatności online), czy opracowanie strategii UX/UI i optymalizację pod kątem SEO,
- wdrożenie systemu CMS (np. WordPress, Drupal) umożliwiającego samodzielną edycję treści przez klienta,
- moduł newslettera i integrację z systemami do e-mail marketingu (np. Mailchimp, GetResponse),
- funkcjonalność sklepu internetowego (e-commerce) wraz z systemem zarządzania produktami, zamówieniami i płatnościami,
- obsługę wielu wersji językowych strony,
- tworzenie kont użytkowników i system logowania/rejestracji,
- rozbudowaną wyszukiwarkę treści,
- chatboty lub czat na żywo,
- system rezerwacji online lub kalendarz wizyt,
W ramach umowy na wykonanie strony internetowej, dla stron kluczowe zatem będzie precyzyjne wskazanie zakresu wszystkich prac, określając także, czy wykonawca odpowiada jedynie za projekt graficzny, czy również za kodowanie strony oraz jej wdrożenie na serwerze. Powinna zostać również określona dokładna specyfikacja wymagań technicznych i funkcjonalnych strony — obejmująca m.in. strukturę strony, liczbę podstron, wymagania dotyczące responsywności, integracje z zewnętrznymi systemami (np. systemami płatności, CRM, narzędziami analitycznymi) czy optymalizację pod kątem SEO. Warto zadbać o załączenie szczegółowego briefu lub specyfikacji funkcjonalnej, która będzie stanowić załącznik do umowy i której postanowienia będą wiążące przy ocenie należytego wykonania dzieła. Umowa na wykonanie strony www może również określać technologię wykonania strony (np. WordPress, autorski CMS, HTML/CSS/JavaScript), oczekiwaną szybkość ładowania, zgodność z WCAG oraz inne wymogi istotne z punktu widzenia zamawiającego, minimalizując tym samym ryzyko niedoprecyzowania lub rozbieżnych interpretacji zakresu umowy.
Precyzyjne uwzględnienie powyższych kwestii pozwoli uniknąć nieporozumień co do zakresu obowiązków wykonawcy, ułatwi ocenę prawidłowości realizacji poszczególnych etapów projektu oraz stanowić będzie solidną podstawę do egzekwowania ewentualnej odpowiedzialności za nienależyte wykonanie umowy. Dobrze przygotowana specyfikacja ogranicza ryzyko sporów i umożliwia sprawne zarządzanie projektem po stronie obu stron.
Umowa na wykonanie strony internetowej – dostarczenie materiałów
Kolejną istotną kwestią, którą powinna uwzględniać umowa na stworzenie serwisu www jest ustalenie, kto będzie odpowiedzialny za dostarczenie materiałów do projektu, takich jak grafiki, teksty czy zdjęcia. Jeżeli zamawiający dostarcza te materiały, powinno to być wyraźnie zapisane w umowie, w przeciwnym razie wykonawca może być zobowiązany do ich przygotowania. Warto również wskazać terminy dostarczenia tych materiałów oraz konsekwencje ich niedostarczenia w terminie, gdyż opóźnienia po stronie zamawiającego mogą wpływać na harmonogram realizacji projektu, a w konsekwencji determinować prawo do odstąpienia od umowy (o czym szerzej niżej).
Umowa na serwis www – etapy realizacji projektu i terminy
Profesjonalna umowa na wykonanie strony internetowej powinna określać szczegółowy podział prac na etapy. Etapy te mogą obejmować m.in.: przygotowanie koncepcji graficznej (np. makiety, projekt UX/UI), akceptację projektu przez zamawiającego, wdrożenie front-endu i back-endu, testy funkcjonalne i techniczne, a także końcowe uruchomienie strony na wskazanym serwerze oraz ewentualny okres wsparcia technicznego.
Terminy realizacji projektu strony www w umowie powinny być precyzyjnie określone dla każdego etapu, w tym również określenie daty rozpoczęcia i zakończenia poszczególnych prac, aby zapewnić obu stronom jasne i jednoznaczne oczekiwania dotyczące czasu realizacji. Ponadto, należy uwzględnić ewentualne terminy pośrednie, takie jak czas na akceptację poszczególnych etapów przez zamawiającego, oraz zasady dotyczące ewentualnych opóźnień, zmiany zakresu prac lub innych nieprzewidzianych okoliczności.
Co do zasady, na początku procesu projektowego, zamawiający może także przekazać wykonawcy materiały, takie jak teksty, zdjęcia, logotypy itp. Wydaje się, że dobrą praktyką jest, by wykonawca miał określoną liczbę dni na ocenę kompletności tych materiałów i zgłoszenie ewentualnych braków.
Umowa na wykonanie strony internetowej może także precyzować, w jaki sposób przebiegać będzie proces akceptacji poszczególnych etapów. Na przykład, po stworzeniu wstępnych projektów graficznych, strony internetowe powinny zostać zatwierdzone w określonym terminie przez zamawiającego, a brak odpowiedzi w tym czasie (np. 7 dni roboczych) może zostać traktowany jako cichą akceptację projektu. Dzięki przyjęciu tego rozwiązania wykonawca zyskuje pewność co do możliwości przejścia do kolejnego etapu prac, a cały projekt nie ulega nieuzasadnionym opóźnieniom spowodowanym brakiem reakcji zamawiającego. Takie rozwiązanie minimalizuje ryzyko sporów i usprawnia komunikację między stronami.
W przypadku opóźnień spowodowanych przez zamawiającego, na przykład opóźnieniem w dostarczeniu materiałów, termin realizacji projektu może zostać wydłużony. Umowa powinna jednak jasno określać, że opóźnienia spowodowane przez zamawiającego nie będą wiązały się z karami umownymi dla wykonawcy.
Umowa na wykonanie strony internetowej – poprawki i zatwierdzanie projektu
Z naszego doświadczenia wynika, że jednym z najczęstszych punktów spornych w umowie na wykonanie strony internetowej jest kwestia poprawek. Wydaje się, że kluczowe jest, aby umowa precyzyjnie określała, ile tur poprawek przysługuje zamawiającemu w umowie na stronę internetową w ramach ustalonego wynagrodzenia. Nie istnieje jednak ogólna reguła, strony mogą sprecyzować to same. W przeciwnym razie wykonawca może zostać zobowiązany do wprowadzania nieograniczonej liczby zmian, co prowadzi do przeciągania realizacji projektu i zwiększenia kosztów.
Umowa o wykonanie strony internetowej powinna również wskazywać sposób zgłaszania poprawek, przykładowo poprzez wiadomości e-mail, co prawdopodobnie spowoduje uniknięcia chaosu komunikacyjnego i większą płynność realizacji projektu.
Wydaje się, że warto również uwzględnić zapisy, które będą regulować sytuacje, w których liczba poprawek przekroczy ustaloną liczbę. W praktyce bowiem tego typu sytuacja zdarza się dość często — szczególnie gdy zamawiający nie jest w pełni zdecydowany co do ostatecznego wyglądu strony, lub po prostu założenia projektu są na tyle złożone, że nie jest możliwe precyzyjne określenie zakresu prac przy rozpoczęciu współpracy. Zdarza się także, że zamawiający nie dostarczy wystarczająco precyzyjnych wytycznych na początku współpracy. W takiej sytuacji umowa o wykonanie strony internetowej powinna przewidywać możliwość wprowadzenia kolejnych poprawek za dodatkowym wynagrodzeniem, określając np. stawkę godzinową lub ryczałt za każdą kolejną turę zmian.
Umowa o wykonanie strony www – odpowiedzialność wykonawcy za naruszenie praw osób trzecich w umowie
Każda poprawnie skonstruowana umowa dotycząca wykonania strony internetowej powinna zawierać postanowienia związane z odpowiedzialnością za naruszenie praw osób trzecich. Wykonawca powinien zagwarantować, że wszystkie elementy projektu (w tym grafiki, teksty, zdjęcia) są wolne od naruszeń praw autorskich, dóbr osobistych oraz znaków towarowych. W przeciwnym razie zamawiający może ponieść konsekwencje prawne, a przede wszystkim odpowiedzialność odszkodowawczą wobec osób trzecich, pomimo że nie był autorem naruszenia.
Co więcej, w sytuacji gdy wykonawca posługuje się materiałami objętymi prawami autorskimi powinien dysponować stosowną licencją na ich używanie. W umowie o stworzenie serwisu www można zawrzeć wprost, że wykonawca zobowiązuje się dostarczyć zamawiającemu dokumenty potwierdzające posiadanie licencji lub innych praw do wykorzystania tych materiałów w projekcie. Jeżeli wykonawca nie dostarczy takiej licencji, ponosi odpowiedzialność za wszelkie roszczenia osób trzecich wynikające z nieuprawnionego wykorzystania chronionych prawem materiałów.
Zamawiający z kolei powinien oświadczyć, że wszystkie materiały, które dostarcza wykonawcy, są jego własnością lub posiada odpowiednie uprawnienia do ich wykorzystywania w projekcie. Umowa na wykonanie strony internetowej powinna przewidywać, że w razie jakichkolwiek sporów prawnych, wykonawca zwolni zamawiającego z odpowiedzialności i pokryje wszelkie koszty związane z obroną praw autorskich lub zapłatą odszkodowań.
Umowa na wykonanie strony internetowej – przeniesienie praw autorskich
Każda umowa na wykonanie strony internetowej powinna zawierać postanowienia dotyczące przeniesienia praw autorskich do wykonanego projektu. Umowa na wykonanie strony internetowej powinna precyzyjnie wskazywać, jakie prawa do wykonanego projektu zostają przekazane zamawiającemu. W szczególności istotne będzie prawo do publikacji strony w Internecie, modyfikacji projektu, tworzenia nowych wersji, tłumaczenia na inne języki, czy rozpowszechniania strony w różnych mediach. Należy również określić, czy przeniesienie praw autorskich obejmuje prawo do wyłącznego korzystania z projektu, a także czy wykonawca zachowuje jakiekolwiek prawa do korzystania z elementów projektu w innych realizacjach. Przeniesienie praw autorskich do strony internetowej w umowie wymaga zatem precyzyjnego określenia warunków i zakresu przekazania praw autorskich, aby uniknąć późniejszych nieporozumień.
Umowa na wykonanie strony internetowej – wynagrodzenie wykonawcy
Każda umowa na wykonanie strony internetowej powinna jasno określać wysokość wynagrodzenia za wykonanie projektu oraz sposób jego płatności. Często spotykaną praktyką jest pobranie zadatku regulowanego w art. 394 Kodeksu cywilnego (np. w wysokości 20%) przed rozpoczęciem prac, a pozostała część wynagrodzenia płatna po akceptacji projektu. W przypadku, gdy strona, która dała zadatek (czyli zamawiający), nie wykona umowy, strona ta traci zadatek na rzecz drugiej strony. W przypadku, gdy strona, która otrzymała zadatek (czyli wykonawca), nie wykona umowy, jest wówczas zobowiązana do zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.
Zasadniczo, przeniesienie praw autorskich odbywa się po pełnej zapłacie wynagrodzenia za wykonanie strony internetowej. Zasadniczymi przyczynami takiego rozwiązania są:
- dla wykonawcy ryzykowne może być przekazanie pełnych praw do projektu przed otrzymaniem całości wynagrodzenia. Jeśli prawa autorskie zostaną przeniesione przed zapłatą, zamawiający może w przyszłości odmówić płatności, a wykonawca będzie dysponował ograniczonymi środkami prawnych, by wyegzekwować swoje roszczenia (w praktyce pozostaje jedynie złożenie pozwu do sądu, co jest czasochłonne),
- przeniesienie praw autorskich dopiero po zapłacie daje zamawiającemu kontrolę nad projektem do momentu pełnej realizacji warunków umowy na wykonanie strony internetowej (zapłaty),
- ustalając, że przeniesienie praw autorskich następuje po pełnej zapłacie, wykonawca ma motywację do zakończenia pracy i dostarczenia finalnego produktu w uzgodnionym terminie, ponieważ utrzymanie praw autorskich do projektu może stanowić dodatkowy bodziec do wykonania wszystkich obowiązków umownych,
Istnieje także możliwość, aby rozważyć wprowadzenie postanowień dotyczących kar umownych do umowy na wykonanie serwisu internetowego. Kary umowne są jednym ze sposobów zabezpieczenia interesów stron i pełnią funkcję prewencyjną, zmniejszając ryzyko niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. W przypadku, gdy wykonawca nie zrealizuje strony internetowej w ustalonym terminie, umowa może przewidywać karę umowną za każdy dzień opóźnienia. Dzięki temu zamawiający zyskuje ochronę przed zbyt długim oczekiwaniem na gotowy projekt, co może być szczególnie istotne, gdy strony ustalają konkretne daty uruchomienia strony.
Praktyczny przykład z orzecznictwa:
W wyroku z dnia 16 kwietnia 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie uznał, że umowa o wykonanie strony internetowej ma charakter umowy o dzieło, a wykonawca odpowiada za osiągnięcie określonego rezultatu. W przypadku sporu dotyczącego zapłaty to na wykonawcy ciąży obowiązek udowodnienia, że dzieło zostało wykonane zgodnie z umową. W sytuacji, gdy prace nie zostały zakończone w całości, wykonawca nie nabywa prawa do wynagrodzenia, nawet jeśli umowa miała charakter umowy o świadczenie usług. Oznacza to, że prawo do wynagrodzenia przysługuje tylko wtedy, gdy umowa została prawidłowo wykonana, a w tym przypadku obejmuje to dostarczenie w pełni funkcjonującego serwisu internetowego. (sygn. akt I AGa 296/19).
Umowa na wykonanie strony internetowej – dane osobowe
Jeśli umowa na wykonanie strony internetowej obejmuje przetwarzanie danych osobowych, konieczne jest uwzględnienie w umowie zapisów dotyczących zgodności z przepisami RODO. Strony powinny wskazać, w jakim celu dane będą przetwarzane, kto będzie odpowiedzialny za ich przechowywanie, oraz jakie są prawa każdej ze stron w zakresie dostępu i korekty danych. Jakie dane osobowe powinny być uwzględnione w umowie na wykonanie strony internetowej? Mogą to być: dane dotyczące użytkowników strony internetowej, dane dotyczące płatności, dane kontaktowe osoby odpowiedzialnej za stronę, dane kontaktowe osoby odpowiedzialnej za stronę.
Umowa na wykonanie strony internetowej – poufność
Dodatkowo, umowa na wykonanie strony internetowej powinna zawierać zapisy dotyczące poufności, zwłaszcza gdy zamawiający przekazuje wykonawcy dane wrażliwe, takie jak dane osobowe użytkowników strony internetowej, informacje o klientach, strategie marketingowe, plany rozwoju firmy, dane finansowe, a także inne poufne informacje dotyczące działalności zamawiającego, które mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu ochrony, umowa o wykonanie serwisu www powinna precyzyjnie określać zasady przechowywania, przetwarzania oraz usuwania takich danych po zakończeniu współpracy. W takich przypadkach, wykonawca powinien zobowiązać się do nieujawniania tych informacji osobom trzecim oraz do ich wykorzystania wyłącznie w ramach realizacji umowy.
Umowa na wykonanie strony internetowej – prawo do odstąpienia od umowy
Odstąpienie od umowy na wykonanie strony internetowej może nastąpić w kilku sytuacjach, zależnie od postanowień umowy oraz przepisów prawa. Najczęstsze przypadki, w których możliwe jest odstąpienie od umowy, to:
- zawinioną opóźnienie w wykonaniu umowy
- brak akceptacji projektu
- niezgodność z umową lub jakością wykonania
- brak dostarczenia wymaganych materiałów przez zamawiającego
- upadłość lub niewypłacalność którejś ze stron
- brak realizacji celów umowy
Warto pamiętać, że umowa powinna zawierać klauzulę dotyczącą warunków odstąpienia, w tym zasady rozliczeń (np. zwrot wpłaconych zaliczek, kary umowne) oraz ewentualne możliwości polubownego rozwiązania sporu przed podjęciem decyzji o odstąpieniu.
Umowa na wykonanie strony www – najczęstsze błędy
Z naszego doświadczenia wynika, że niektóre umowy na wykonanie stron internetowych zawierają istotne błędy, które mogą prowadzić do nieporozumień, sporów oraz wydłużenia czasu realizacji projektu. Najczęstsze błędy w umowie na wykonanie strony internetowej to:
- Brak dokładnego opisu zakresu prac
Jeśli umowa na wykonanie strony www nie precyzuje szczegółowo, co dokładnie obejmuje projekt, istnieje ryzyko nieporozumień pomiędzy stronami w zakresie obowiązków wykonawcy. Może to prowadzić do niedomówień dotyczących tego, co zostało uzgodnione, co w rezultacie może wydłużyć czas realizacji projektu i zwiększyć koszty. Dobrze jest, aby umowa na wykonanie serwisu www zawierała szczegółowy harmonogram etapów i precyzyjnie opisywała zadania do wykonania w każdym z nich.
- Nieuregulowanie kwestii praw autorskich
Umowa na wykonanie strony www, w której brakuje precyzyjnych postanowień o przeniesieniu praw autorskich, może skutkować tym, że zamawiający nie będzie miał pełnych praw do korzystania z projektu strony internetowej. Może to wiązać się z koniecznością ponoszenia dodatkowych opłat lub w ogóle niemożnością legalnego wykorzystywania dzieła. Ważne jest także, by umowa jasno wskazywała, kiedy dochodzi do przeniesienia praw autorskich, np. po pełnej zapłacie.
- Brak postanowień o poprawkach
W sytuacji, gdy umowa o wykonanie strony www nie precyzuje liczby tur poprawek, wykonawca może być zmuszony do ciągłych zmian w projekcie, co może opóźnić jego zakończenie i prowadzić do dodatkowych kosztów. Określenie limitu poprawek w umowie jest kluczowe, aby uniknąć niekontrolowanego wydłużania procesu realizacji oraz dodatkowych kosztów, które mogą się pojawić w wyniku nadmiernej liczby poprawek.
- Nieokreślenie wynagrodzenia dodatkowego
W przypadku, gdy umowa o wykonanie strony www nie precyzuje zasadności opłat za dodatkowe prace, wykonawca może zostać postawiony w trudnej sytuacji, gdy zamawiający zleca zmiany wykraczające poza pierwotny zakres umowy. Warto, aby umowa o wykonanie serwisu www zawierała zapisy dotyczące dodatkowego wynagrodzenia za zmiany, które nie były ujęte w początkowej ofercie, zapewniając obie strony, że dodatkowe zmiany będą odpowiednio płatne.
- Brak klauzuli o odpowiedzialności za treści
Jeśli umowa na wykonanie strony internetowej nie przewiduje, kto ponosi odpowiedzialność za legalność materiałów zamieszczanych na stronie (np. tekstów, zdjęć), istnieje ryzyko, że wykonawca lub zamawiający poniesie odpowiedzialność za naruszenie praw autorskich lub innych praw osób trzecich. Umowa powinna zatem wyraźnie wskazywać, że wykonawca odpowiada za materiały, które dostarcza, a zamawiający za treści dostarczane przez niego.
Umowa na wykonanie strony internetowej – podsumowanie
Umowa na wykonanie strony internetowej to nie tylko formalność, ale kluczowy dokument, którego treść powinna chronić interesy obu stron umowy. Precyzyjne określenie przedmiotu umowy, zakresu prac, praw autorskich, terminów realizacji, zasad dotyczących poprawek, wynagrodzenia oraz odpowiedzialności za treści jest kluczowe dla sukcesu projektu. Zawierając szczegółową i dobrze przemyślaną umowę, strony zwiększają szansę na owocną współpracę, która będzie satysfakcjonująca zarówno dla wykonawcy, jak i zamawiającego. Pomaga to uniknąć konfliktów, nieporozumień oraz nieoczekiwanych kosztów, a także zapewnia przejrzystość w przypadku ewentualnych trudności w realizacji, często złożonego, projektu.
