Porozumienie o spłacie zadłużenia – zasady, uznanie długu i skutki prawne

Porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia stanowi w praktyce obrotu gospodarczego skuteczne narzędzie, które może być szczególnie przydatne w sytuacji, gdy:

1. dłużnik nie jest w stanie uregulować należności w pierwotnie określonych w umowie terminach,
2. wierzyciel, zamiast kierować sprawę na drogę postępowania sądowego, dąży do osiągnięcia szybkiego i skutecznego porozumienia, które pozwoli na odzyskanie środków od dłużnika przy jednoczesnym ograniczeniu kosztów i ryzyk procesowych.

Porozumienia o spłacie zadłużenia mogą dotyczyć praktycznie wszystkich sytuacji biznesowych, w których istnieje zobowiązanie pieniężne, a strony chcą uregulować jego spłatę w sposób dobrowolny i kontrolowany. Głównym celem porozumienia będzie zawsze umożliwienie wierzycielowi odzyskania środków oraz także osiągnięcia innych korzyści prawnych, o których mowa w dalszej części publikacji, a dłużnikowi – dokonanie spłaty w sposób kontrolowany i dostosowany do jego (aktualnych) możliwości finansowych.

Podstawową zasadą zawarcia porozumienia będzie jednak każdorazowo dobrowolność po obu stronach. Tego typu umowa może zostać bowiem zawarta wyłącznie wtedy, gdy istnieje pełny konsensus obu stron odnośnie do treści wzajemnych zobowiązań stron. Innymi słowy, wierzyciel nie ma możliwości prawnych „wymuszenia” na dłużniku zawarcia porozumienia o spłacie zadłużenia, choć oczywiście niezawarcie porozumienia nie stanowi przeszkody w zakresie późniejszego dochodzenia należności przez wierzyciela w drodze postępowania sądowego.

Dlatego też z naszej praktyki wynika, że negocjacje pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem dotyczące warunków spłaty długu, terminów, wysokości rat czy mechanizmów zabezpieczenia odgrywają kluczową rolę z uwagi na to, że zwiększają one szanse tego, że porozumienie będzie skuteczne i respektowane przez obie strony w toku jego obowiązywania.

W niniejszej publikacji podjęliśmy próbę udzielenia odpowiedzi na kilka praktycznych pytań związanych z zawieraniem porozumień o spłacie zadłużenia, tj.:

• jakie są konsekwencje prawne porozumienia o spłacie zadłużenia?
• jakie są korzyści prawne i praktyczne wynikające z zawarcia porozumienia zarówno dla wierzyciela, jak i dla dłużnika?
• jak prawidłowo sformułować porozumienie, aby zabezpieczyć interesy wierzyciela i zmotywować dłużnika do terminowej spłaty?
• jakie formy i dodatkowe zabezpieczenia można zastosować w porozumieniu, aby maksymalnie zwiększyć skuteczność jego egzekwowania?

Porozumienie o spłacie zadłużenia – jakie są korzyści dla wierzyciela?

Porozumienie o spłacie zadłużenia niesie szereg istotnych korzyści dla wierzyciela i w zdecydowanej większości przypadków stawia go w znacznie lepszej sytuacji prawnej niż wówczas, gdy dysponuje jedynie umowami, fakturami czy innymi dokumentami świadczącymi o zadłużeniu po stronie dłużnika. Same bowiem faktury nie potwierdzają bezspornie istnienia i wysokości długu, a wierzyciel w toku procesu cywilnego zobowiązany jest każdorazowo do wykazania zasadności swojego powództwa, nawet w klasycznej sytuacji niezapłacenia należności wynikającej z faktury.

Zwiększona pewność uregulowania zadłużenia

Przede wszystkim, w sytuacji gdy porozumienie o spłacie długu zostanie sporządzone w prawidłowy, bezpieczny dla wierzyciela sposób, daje ono większą pewność (choć nigdy gwarancję), że zadłużenie zostanie uregulowane w terminie. Dzięki ustalonemu harmonogramowi spłat, o czym mowa poniżej, wierzyciel może monitorować terminowość regulowania zobowiązań przez dłużnika i w razie potrzeby szybciej reagować na ewentualne uchybienia po stronie dłużnika.

W połączeniu z przewidzianymi zabezpieczeniami, o czym również mowa w dalszej części publikacji, porozumienie zwiększa skuteczność dochodzenia roszczeń i ogranicza ryzyko nieściągalności długu. Co więcej, w wielu przypadkach porozumienie pozwoli również znacznie ograniczyć koszty związane z prowadzeniem postępowań sądowych i egzekucyjnych, ponieważ harmonogram spłat w połączeniu z przewidzianymi środki ochrony wierzyciela dają podstawę do szybkiego działania bez konieczności natychmiastowego wszczynania długotrwałego procesu sądowego.

Zmodyfikowanie zasady ciężaru dowodu

Ponadto, zawarcie porozumienia co do spłaty zadłużenia, modyfikuje fundamentalną zasadę ciężaru dowodu w postępowaniu cywilnym, zgodnie z którą to na wierzycielu (tj. powodzie) spoczywa obowiązek udowodnienia faktów uzasadniających roszczenie. Zgodnie bowiem z art. 6 Kodeksu Cywilnego, ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne.

W przypadku, gdy porozumienie zostanie zawarte w sposób należyty i będzie miało cechy pewności i bezsporności istnienia zadłużenia, wówczas ciężar dowodu zostanie odwrócony, a zatem to na dłużniku ciążyć będzie wykazanie, że zadłużenie wynikające z porozumienia jest niezasadne, co może być praktycznie niemożliwe. Innymi słowy, w sytuacji, gdy dłużnik nie wywiąże się z porozumienia, wierzyciel nie będzie musiał już szczegółowo wykazywać podstaw i wysokości roszczenia, lecz wystarczające będzie samo powołanie się na porozumienie jako dokument potwierdzający uznanie długu.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„W konsekwencji, jeżeli wierzyciel wykaże zawarcie ugody, w której strony ustaliły wysokość wierzytelności mu przysługującej, wówczas ciężar dowodu, iż kwota wynikająca z ugody jest wierzycielowi nienależna spoczywa na dłużniku. Fakty prawnoniweczące, musi, bowiem udowodnić strona, która wywodzi z nich swoje twierdzenie, o nieistnieniu praw czy obowiązków” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2017 r., sygn. akt IV CSK 179/16)

„Niewątpliwie jednak Sąd Apelacyjny zaznacza, że uznanie długu nie pozostaje bez wpływu na rozkład ciężaru dowodu. Uznanie długu ma bowiem istotne znaczenie dowodowe w sferze procesu cywilnego, w tym sensie, że wierzyciel przedstawiający dowód uznania długu przez dłużnika nie musi wykazywać w inny sposób istnienia swej wierzytelności, natomiast to dłużnika obciąża wówczas powinność wykazania, że uznana wierzytelność w rzeczywistości nie istnieje, lub istnieje ale w mniejszym wymiarze” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28 grudnia 2012 r., sygn. akt I ACa 715/12).

Uznanie długu i przerwanie biegu przedawnienia

Uznanie zadłużenia powoduje również przerwanie biegu przedawnienia, co oznacza w praktyce, że wierzyciel uzyskuje dodatkowy czas na dochodzenie należności, zarówno na etapie polubownym, jak i w postępowaniu sądowym. Zgodnie bowiem z art. 123 § 1 pkt 2 Kodeksu Cywilnego, bieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. Natomiast art. 124 Kodeksu Cywilnego stanowi, że po każdym przerwaniu przedawnienia biegnie ono na nowo.

Co istotne, do przerwania biegu przedawnienia nie jest konieczne uznanie długu w określonej wysokości lub wskazanie jej podstawy prawnej, wystarczy, że dłużnik uzna skonkretyzowany dług co do zasady.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Istotą przerwania biegu przedawnienia jest po pierwsze to, że termin przedawnienia przestaje upływać z chwilą zaistnienia okoliczności powodującej przerwę i nie biegnie przez cały czas jej trwania, po drugie zaś to, że po ustaniu tej okoliczności termin przedawnienia biegnie od początku, w całej swej długości, tak jakby wcześniej nie upłynęła żadna jego część. Przerwanie biegu terminu przedawnienia ma skutek niweczący w stosunku do biegu tego terminu; oznacza to, że czas terminu przedawnienia, który upłynął do czasu zaistnienia przerwy, uważa się za niebyły (…)” (wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi, III Wydział Cywilny, z dnia 12 lutego 2019 r., sygn. akt III Ca 944/18).  

Porozumienie o spłacie zadłużenia – jakie są korzyści dla dłużnika?

Porozumienie o spłacie zadłużenia niesie ze sobą szereg istotnych korzyści dla dłużnika wobec sytuacji, gdyby wierzyciel zainicjował postępowanie cywilne, a następnie – postępowanie egzekucyjne. W praktyce najważniejszą korzyścią będzie właśnie wstrzymanie przez wierzyciela wszelkich działań egzekucyjnych na czas obowiązywania porozumienia, oczywiście pod warunkiem przestrzegania harmonogramu spłat przez dłużnika. Oznacza to, że dłużnik nie będzie podlegał egzekucji, co powinno dać mu czas na uregulowanie zadłużenia w sposób uporządkowany i przewidywalny, a także w wielu sytuacjach zapewnić płynność finansową.

Ponadto w praktyce często przyjmuje się rozwiązanie, zgodnie z którym wierzyciel obniża faktyczne zadłużenie poprzez warunkowe umorzenie części długu oraz odsetek wynikających z zaległości. Tego rodzaju konstrukcja działa motywująco, zachęcając dłużnika do terminowej realizacji uzgodnionego harmonogramu spłat.

Umorzenie powinno mieć jednak charakter warunkowy, tj. dłużnik może korzystać z tego pożytku wyłącznie w sytuacji, gdy w pełni przestrzega wszystkich postanowień porozumienia. Jakiekolwiek uchybienie w postaci nieterminowej wpłaty raty, wpłaty kwoty niższej niż ustalona, może skutkować utratą przyznanych ulg, a następnie wszczęciem bądź kontynuowaniem prowadzenia działań egzekucyjnych.

Precyzyjne określenie stron porozumienia o spłacie zadłużenia

Przechodząc natomiast do samej treści porozumieniao spłacie zadłużenia, przede wszystkim w jego treści należy precyzyjnie określić strony porozumienia, tak aby w sytuacji jego nierespektowania nie budziło wątpliwości, kto (jaki podmiot) składa oświadczenia woli i kto ponosi odpowiedzialność z tytułu niewykonania porozumienia.

W sytuacji, gdy jedną lub oboma stronami porozumienia będą przedsiębiorcy, istotne jest, aby porozumienie zawarły osoby umocowane do reprezentowania przedsiębiorcy (pełnomocnicy / zarząd / wspólnicy). Ważne także, aby dołączyć aktualne odpisów z KRS lub wydruki z CEIDG, co pozwoli potwierdzić status prawny przedsiębiorców, sposób reprezentacji oraz umocowanie osób podpisujących dokument.

Tego typu działania minimalizują ryzyko podważenia treści porozumienia oraz wzajemnych zobowiązań stron w przyszłości, a także ułatwią ewentualne dochodzenie roszczeń wynikających z jego treści w sytuacji konieczności odstąpienia od porozumienia przez wierzyciela.

Oświadczenie dłużnika, że uznaje dług będący przedmiotem porozumienia o spłacie zadłużenia

W treści porozumienia dłużnik powinien wprost oświadczyć, że „uznaje dług” / „uznaje zadłużenie” precyzując z czego wynika dług i w jakim zakresie go uznaje. Przykładowe oświadczenie może przybrać formę:

„Najemca niniejszym uznaje względem wynajmującego w całości swoje zadłużenie wynikające z zaległych nieopłaconych lub częściowo nieopłaconych faktur, opisanych w załączniku nr 4 do niniejszego porozumienia, z tytułu należności wynikających z umowy najmu lokalu znajdującego się przy ul. Handlowej nr 1 w Warszawie zawartej w dniu 15 maja 2025 r. , w łącznej wysokości 500 000 zł.”

Oczywiście oświadczenie o uznaniu długu może przybrać inną formę stylistyczną, natomiast powinno ono każdorazowo wprost przewidywać, że dłużnik jednoznacznie uznaje istnienie i wysokość zadłużenia wobec wierzyciela. Uznanie to powinno obejmować zarówno należność główną, jak i wszelkie świadczenia uboczne wynikające z dotychczasowych opóźnień, tj. przykładowo odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych wynikające z nieuregulowanych w terminie faktur VAT. Tak precyzyjnie sformułowane oświadczenie dłużnika wyeliminuje ryzyko sporu w zakresie odpowiedzialności dłużnika i jednoznacznie potwierdzi, że całość zobowiązania, tj. zarówno część główna, jak i odsetki, została przez niego uznana.

Precyzyjny sposób rozliczenia zadłużenia

Aby porozumienie o spłacie długu było skuteczne, należy ponadto w sposób możliwie precyzyjny i jednoznaczny określić wszystkie elementy związane z rozliczeniem długu. W praktyce oznacza to konieczność dokładnego opisania, w jakiej formie i w jakich terminach dłużnik będzie regulował należność, czy spłata ma następować w ratach (a jeśli tak to w ilu), w jakiej wysokości, do którego dnia każdego miesiąca oraz na jaki numer rachunku bankowego wierzyciela.

Tytułem przykładu, porozumienie może przewidywać, że dłużnik:

„dokona zapłaty kwoty 600 000 zł w 60 ratach miesięcznych po 10 000 zł, każda rata płatna do 10 dnia każdego miesiąca, począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r. na rachunek Wynajmującego o numerze: (…)”.

Tego typu precyzyjne sformułowanie zasad płatności zwiększy bezpieczeństwo obu stron (a przede wszystkim wierzyciela) i zminimalizuje ryzyko ewentualnych sporów interpretacyjnych w zakresie wysokości zobowiązania czy terminu poszczególnych płatności.

Zabezpieczenie wykonania porozumienia o spłacie zadłużenia

Aby porozumienie o spłacie zadłużenia było skutecznym narzędziem dla wierzyciela, a nie jedynie  dokumentem o charakterze deklaratoryjnym ze strony dłużnika, konieczne jest, aby zawierało odpowiednie mechanizmy prawne uruchamiane w sytuacji, gdy dłużnik zaprzestanie wykonywania swoich zobowiązań, zarówno w zakresie wysokości poszczególnych rat spłaty, jak i terminów ich płatności.

Ustalenie harmonogramu spłat w porozumieniu, choć istotne z punktu widzenia bezpieczeństwa wierzyciela, nie zapewni jednak realnej ochrony prawnej wierzyciela, w sytuacji gdy dokument nie przewiduje konsekwencji naruszenia jego postanowień. Z uwagi na istnienie długu oraz fakt, że do momentu podpisania porozumienia dłużnik nie dokonał żadnej spłaty albo dokonywał je w sposób nieregularny, wierzyciel powinien zadbać o takie ukształtowanie porozumienia, które pozwoli mu na szybkie i efektywne dochodzenie roszczeń w przypadku kolejnej zwłoki po stronie dłużnika.

Warto także zwrócić uwagę na to, że mechanizmy zabezpieczające interes wierzyciela mają również motywować dłużnika w zakresie terminowej realizacji ustaleń wynikających z porozumienia. Dłużnik powinien być wówczas świadomy, że niewykonanie porozumienia spowoduje dalsze negatywne konsekwencje, a zatem w jego interesie jest bezwzględnie przestrzeganie postanowień porozumienia.

Uprawnienie wierzyciela do odstąpienia od porozumienia o spłacie długu

Jak zostało wskazane powyżej, prawidłowo sformułowanie porozumienie o spłacie zadłużenia powinno określać kiedy i ile dłużnik będzie zobowiązany do zapłaty. W sytuacji, jeżeli dłużnik naruszy powyższe zobowiązanie, co do kwoty, bądź co do terminu, a zatem naruszy warunki porozumienia w zakresie spłaty, wierzycielowi powinno przysługiwać prawo do odstąpienia od porozumienia.

Skutkiem złożenia oświadczenia o odstąpieniu od porozumienia przez wierzyciela jest powrót do stanu prawnego sprzed zawarcia porozumienia, tj. powrót do całej kwoty zadłużenia wraz z wszystkimi należnymi odsetkami ustawowymi naliczanymi zgodnie ze stanem sprzed zawarcia porozumienia.

Oznacza to, że w sytuacji, gdy porozumienie przewiduje na przykład umorzenie odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych w zamian za terminową spłatę zgodnie z porozumieniem, zasady te przestają obowiązywać, a wierzyciel może dochodzić pełnego roszczenia w pierwotnym zakresie, tj. wraz z odsetkami. Dokonane przez dłużnika wpłaty będą w tej sytuacji zaliczane na poczet najdawniej wymagalnych należności głównych.

Przykładowe postanowienie może przybrać następującą formę: „W razie jakichkolwiek wątpliwości strony zgodnie oświadczają, że skorzystanie przez wierzyciela z prawa odstąpienia, o którym mowa w § 3 ust. 2 powyżej, będzie równoznaczne z powstaniem po stronie wierzyciela uprawnienia do dochodzenia całości zadłużenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 porozumienia, tj. kwoty 100 000 zł brutto wraz z należnymi odsetkami. W takim przypadku wszelkie wpłaty dokonane przez dłużnika zostaną zaliczone na poczet najdawniej wymagalnej należności głównej.”

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Jeżeli chodzi o skutki braku określenia terminu do wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy, to w orzecznictwie dominuje pogląd, że art. 395 § 1 KC, nakazujący oznaczyć w klauzuli termin, w ciągu którego jedna lub obie strony będą mogły od umowy odstąpić, jest przepisem bezwzględnie wiążącym ze względu na to, iż podważa on trwałość zobowiązań umownych” (postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 1 września 2021 r., sygn. akt I CSK 659/20).

Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c.)

Niezwykle istotną rolę w porozumieniu odgrywają również mechanizmy zabezpieczające jego wykonanie w sytuacji, gdy dłużnik przestanie regulować zobowiązania wynikające z porozumienia.

Jednym z bardziej efektywnych zabezpieczeń dla wierzyciela będzie akt notarialny obejmujący oświadczenie dłużnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. (tak zwane „trzy siódemki”), zgodnie z którym tytułami egzekucyjnymi są: akt notarialny, w którym dłużnik poddał się egzekucji i który obejmuje obowiązek zapłaty sumy pieniężnej do wysokości w akcie wprost określonej albo oznaczonej za pomocą klauzuli waloryzacyjnej, gdy w akcie wskazano zdarzenie, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku, jak również termin, do którego wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności.

W praktyce oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji niezwykle upraszcza proces windykacji. Pozwala bowiem wierzycielowi dochodzić roszczeń bez konieczności prowadzenia długotrwałego i często kosztownego (z uwagi na opłatę od pozwu) postępowania sądowego. W sytuacji dysponowania przez wierzyciela aktem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w przypadku niewykonania porozumienia przez dłużnika, wierzyciel nie musi wytaczać powództwa o zapłatę ani udowadniać zasadności roszczenia.

Cały ten etap zostaje niejako „wyeliminowany” dzięki temu, że dłużnik wcześniej poddał się egzekucji w formie aktu notarialnego. Wierzyciel jedynie występuje do sądu o nadanie klauzuli wykonalności na akt o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, co najczęściej następuje bardzo szybko oraz bez konieczności wyznaczenia rozprawy. Oznacza to, że w tego typu sytuacji wierzyciel może niemal natychmiast skierować sprawę do organu egzekucyjnego, a tym samym uzyskać zaspokojenie swoich roszczeń w znacznie krótszym czasie niż w tradycyjnym postępowaniu sądowym.

W sytuacji, jeżeli akt o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zostanie poprawnie sformułowany, dłużnik nie będzie ponadto dysponował możliwością kwestionowania istnienia lub wysokości długu przez na etapie egzekucji.

Ponadto, zastosowanie mechanizm motywuje i mobilizuje dłużnika do terminowej realizacji porozumienia, z uwagi na świadomość po stronie dłużnika szybkiej możliwości wszczęcia egzekucji przez wierzyciela z sytuacji braku spłaty bądź nieterminowej spłaty.

Praktyczny przykład z orzecznictwa:

„Natomiast poddanie się egzekucji w umowie zawartej w formie aktu notarialnego jest oświadczeniem woli, którego skutkiem procesowym jest powstanie tytułu egzekucyjnego. Z kolei w postępowaniu o nadanie klauzuli Sąd bada czy dokument, który ma zaopatrzyć w klauzulę, odpowiada warunkom formalnym tytułu egzekucyjnego, a klauzulę wykonalności wydaną z naruszeniem przepisów prawa egzekucyjnego dłużnik może zwalczać w drodze zażalenia”. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 5 listopada 2013 r., sygn. akt VI ACa 535/12)

Postanowienia końcowe i załączniki porozumienia o spłacie zadłużenia

Porozumienie o spłacie zadłużenia powinno także zawierać także postanowienia końcowe dotyczące formy zmian dokumentu, właściwości sądu dla rozstrzygania sporów oraz wskazania załączników potwierdzających status stron (KRS / CEIDG). Istotne znaczenie może mieć określenie właściwości sądu dla rozstrzygania ewentualnych sporów wynikłych na tle porozumienia. Strony mogą bowiem poddać spór pod rozstrzygnięcie sądu właściwego dla siedziby wierzyciela. Jest to rozwiązanie szczególnie korzystne dla wierzyciela, ponieważ ułatwia prowadzenie postępowania sądowego w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania porozumienia przez dłużnika. Pozwala również ograniczyć koszty i czas związany z dochodzeniem roszczeń w innym, odległym okręgu sądowym.

Podsumowanie

Porozumienie o spłacie zadłużenia stanowi w praktyce jedno z najskuteczniejszych narzędzi w obrocie gospodarczym, pozwalające zarówno wierzycielowi, jak i dłużnikowi na osiągnięcie istotnych korzyści prawnych i praktycznych. Dla wierzyciela oznacza to większą pewność odzyskania należności, możliwość ograniczenia kosztów postępowań sądowych i egzekucyjnych oraz wprowadzenie mechanizmów zabezpieczających terminową spłatę. Dla dłużnika natomiast porozumienie pozwala na uregulowanie zadłużenia w sposób dostosowany do jego możliwości finansowych, wstrzymanie działań egzekucyjnych wierzyciela oraz potencjalne warunkowe umorzenie części długu i odsetek.

Skuteczność porozumienia zależy w dużej mierze od jego prawidłowego sformułowania: precyzyjnego określenia stron, uznania długu przez dłużnika, harmonogramu spłat, przewidzianych konsekwencji w przypadku naruszenia warunków oraz wprowadzenia dodatkowych zabezpieczeń, takich jak dobrowolne poddanie się egzekucji w formie aktu notarialnego.

Dzięki zastosowaniu powyższych zasad porozumienie staje się narzędziem nie tylko polubownego uregulowania zadłużenia, ale także skutecznym dokumentem prawnym, który odwraca ciężar dowodu, przerywa bieg przedawnienia i pozwala wierzycielowi działać szybko w przypadku naruszeń ze strony dłużnika. W efekcie strony zyskują przejrzysty i bezpieczny mechanizm regulowania zobowiązań, minimalizują ryzyko sporów i zwiększają przewidywalność rozliczeń finansowych.